4月9日，通策醫(yī)療（600763.SH）召開2026年第一次臨時股東大會，通過了備受市場關(guān)注的6億元關(guān)聯(lián)收購議案。此次公司擬以現(xiàn)金收購實控人呂建明控制下四家眼視光公司100%股權(quán)，核心標的杭州存濟眼鏡有限公司（簡稱“杭州存濟”）評估增值率超12倍，不僅引發(fā)市場對利益輸送的質(zhì)疑，更迅速收到上交所監(jiān)管工作函。記者進一步發(fā)現(xiàn)，本次交易對手方近期還牽涉兩起合計5.2億元的執(zhí)行案件。在監(jiān)管問詢、市場疑慮尚未消解的背景下，這場高溢價收購能否真正為上市公司創(chuàng)造價值，達到收購目的，仍待時間檢驗。

核心標的資產(chǎn)估值溢價逾12倍

通策醫(yī)療此次收購的標的包括杭州存濟、寧波廣濟眼視光科技有限公司（簡稱“寧波廣濟”）、杭州廣濟眼視光科技有限公司（簡稱“杭州廣濟”）及新昌廣濟眼鏡有限公司（簡稱“新昌廣濟”），四家公司均由浙江通策眼科醫(yī)院投資管理有限公司（簡稱“眼科投資”）直接或間接控股，實際控制人均為呂建明，構(gòu)成典型關(guān)聯(lián)交易。交易總對價6億元全部來自公司自有資金，其中核心資產(chǎn)為杭州存濟。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，四家標的經(jīng)營狀況分化顯著。杭州存濟作為盈利核心，2025年實現(xiàn)營業(yè)收入1.53億元，凈利潤5558.48萬元，截至2025年末凈資產(chǎn)5087.79萬元；而寧波廣濟、新昌廣濟2025年分別虧損7.20萬元、7.75萬元，杭州廣濟尚未實際開展業(yè)務(wù)，評估價值為0。資產(chǎn)評估結(jié)果顯示，杭州存濟股東全部權(quán)益評估值達7.03億元，較賬面凈資產(chǎn)增值6.52億元，增值率高達1282.14%。

為對沖高溢價風(fēng)險，通策醫(yī)療本次交易設(shè)置了五年業(yè)績承諾：杭州存濟在2026-2028年累計利潤不低于1.8億元，2026-2030年累計利潤不低于3億元。若未達標，資產(chǎn)出讓方將以現(xiàn)金方式補償，補償上限為全部交易對價6億元。通策醫(yī)療表示，承諾金額與收益法預(yù)測的凈利潤水平基本匹配，且業(yè)績承諾補償上限覆蓋本次交易的全部對價，充分保障上市公司利益。

收購?fù)瓿珊?，通策醫(yī)療將持續(xù)推進“明眸皓齒”戰(zhàn)略，實現(xiàn)口腔醫(yī)療與眼視光業(yè)務(wù)協(xié)同。公司表示，本次交易將“實現(xiàn)口腔業(yè)務(wù)‘短周期高頻’與眼視光業(yè)務(wù)‘長周期中頻’的復(fù)購特征形成互補，可有效延長客戶生命周期，降低客戶流失率”。據(jù)披露，杭州存濟核心產(chǎn)品包括角膜塑形鏡（OK鏡）、離焦鏡等，2025年離焦鏡收入占比達32.07%，角膜塑形鏡收入占比26.20%。

監(jiān)管發(fā)函直指交易公允性與必要性

針對此次收購，上交所迅速下發(fā)監(jiān)管工作函，聚焦交易必要性、估值公允性等核心問題，要求通策醫(yī)療補充披露高溢價原因、業(yè)績預(yù)測依據(jù)及是否存在利益輸送等情況。監(jiān)管問詢直指市場核心關(guān)切：凈資產(chǎn)不足5100萬元的杭州存濟，為何能估值約7.03億元？輕資產(chǎn)模式下的高增值是否具備行業(yè)合理性？

面對監(jiān)管問詢，通策醫(yī)療從多方面回應(yīng)溢價合理性。公司表示，杭州存濟眼鏡屬于輕資產(chǎn)運營模式，近年來經(jīng)營業(yè)績良好，2021-2024年累計分紅超2億元，基準日凈資產(chǎn)規(guī)模較低導(dǎo)致評估增值率偏高。

在行業(yè)對比方面，通策醫(yī)療援引歐普康視等同行并購案例，指出可比交易增值率區(qū)間為193.71%至1608.96%，杭州存濟眼鏡1282.14%的增值率雖高于均值700.47%，但仍處于可比交易案例增值率區(qū)間內(nèi)，本次評估定價不存在特殊性。

關(guān)于交易必要性，通策醫(yī)療強調(diào)此次收購是2017年眼科戰(zhàn)略布局的落地與成果兌現(xiàn)，眼視光業(yè)務(wù)與口腔醫(yī)療在客戶群體、運營模式上具備協(xié)同效應(yīng)，能拓寬收入來源、增強整體抗周期波動能力。同時，收購三家小規(guī)模標的可完善浙江省內(nèi)區(qū)域布局，解決潛在同業(yè)競爭問題，符合監(jiān)管要求與公司治理要求。

交易對手方涉5.2億元被執(zhí)行款

此次交易對手方眼科投資的背景以及與通策醫(yī)療的歷史往來，為這場并購增添了更多復(fù)雜因素。

回溯至2017年，通策醫(yī)療曾出資1億元參股眼科投資，布局眼科賽道；2018-2020年期間，公司按持股比例向眼科投資提供財務(wù)資助累計2.6億元，約定資助期限60個月。然而，眼科投資未能按原計劃如期還款，雖最終于2024年4月還清全部本金及利息，但因此收到浙江證監(jiān)局警示函，實控人呂建明也被采取監(jiān)管措施。

更值得關(guān)注的是，在通策醫(yī)療發(fā)布本次關(guān)聯(lián)收購公告前一個月，交易對手方眼科投資新增兩條被執(zhí)行人信息。天眼查顯示，2026年2月26日，眼科投資新增兩條被執(zhí)行人信息，案號分別為（2026）浙01執(zhí)374號和（2026）浙01執(zhí)379號，執(zhí)行標的合計超過5.2億元，執(zhí)行法院為浙江省杭州市中級人民法院。

據(jù)公告披露，截至2025年末，眼科投資總資產(chǎn)30.82億元，凈資產(chǎn)11.29億元，2025年凈利潤1.04億元，大額執(zhí)行案件是否影響其償債能力及本次交易后續(xù)履約，引發(fā)市場擔(dān)憂。

有網(wǎng)民在雪球平臺發(fā)帖質(zhì)疑，通策醫(yī)療實控人疑似借助上市公司資源為自身紓困輸血。帖文指出，“明擺著呂建明的眼科醫(yī)院（眼科投資）被強制執(zhí)行了5.2億元，呂建明還不起，然后就打起了通策口腔（通策醫(yī)療）的主意，搞了個收購”。